这下可好，石棉所打三名少年落得了一个无家可归的境地

凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹ChloeGraceMoretz饰）和弟弟山姆（扎克瑞·亚瑟ZackaryArthur饰）在灾难之中失去了母亲，县公新棉姐弟两人顾不上悲伤，县公新棉跟随着父亲奥利弗（朗·里维斯顿RonLivingston饰）来到难民营避难。山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，安局凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。

混乱之中，派出凯西和山姆失散了，为了寻找弟弟，凯西毅然踏上了充满了危险的旅途同时，掉盗黑暗势力丽达女王正蠢蠢欲动，为了寻找更多能量打造金人怪兽哥达来到地球。五个在校园被孤立的高中生，窃团起案因为青春的荷尔蒙面临着许许多多的烦恼与迷茫

逃亡途中，伙破获多罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危机降临……本片根据弗兰克·米勒（FrankMiller）的原著漫画改编。位于加拿大的深山老林，石棉所打背负着永生之苦的金刚狼罗根（休·杰克曼HughJackman饰）隐居于此。

雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，县公新棉似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。

跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，安局对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪饰）。方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，派出其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子

及后红娘子被杀，掉盗阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……。以反清复明为口号的天地会被朝廷追捕，窃团起案天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。

天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，伙破获多暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛虽然雷力自称小千王冒犯了四海，石棉所打但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。